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コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立に努め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを経営上の最重要課題の一つとして考えております。特に、公正かつ透明な経営を行うために、コンプライアンスの徹底、迅速でタイムリーな経営情報の開示、説明責任の強化が必要であると認識しております。
 この考え方に基づき、企業ビジョンとして「社会・株主・顧客・取引先・従業員の全てに対し、誠実で透明性の高い経営を実践し、信頼され、支援される企業」を掲げ、この実現に向けた経営の実践に努めております。
 当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視機能の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、平成29年10月25日開催の第56期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しております。
 全取締役が、上場企業のコーポレート・ガバナンスに期待される機能を十分に認識した上で、業務執行、監査・監督に当って実効性を高めていくことが重要であると考えております。
 上場企業として社会的責任を果たしながら、継続的に企業価値を向上させていくために、株主及び投資家からの意見・評価等も踏まえながら、今後も当社のコーポレート・ガバナンスの取組みをチェックし改善に努めていきたいと考えております。

コーポレートガバナンス・コード

 当社は、東証JASDAQ企業として、基本原則を全て実施しております。

コーポレート・ガバナンス体制

組織形態 監査等委員会設置会社
取締役の人数 9名(監査等委員である取締役4名含む)
取締役会の議長 社長
社外取締役の人数 4名(監査等委員)
監査等委員会 4名(常勤委員1名、社外取締役4名)
現状の体制を採用している理由  当社は、取締役会及び監査等委員会に加えて、取締役(監査等委員である取締役を除く)と常勤の監査等委員並びに幹部社員で構成する中期経営計画推進会議や予算と実績の差異分析・進捗状況を審議する予算実績委員会を連携させることで、企業統治の強化を図ることができていると考えております。
 また、監査役等委員会を構成する監査等委員である取締役4名は、全員が社外取締役であり、独立性を確保するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行に対する監視・監査機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。

コーポレート・ガバナンス体制についての模式図

役員紹介(社外役員)

コーポレート・ガバナンス体制の概要図
※コーポレート・ガバナンスの状況の詳細につきましては、証券取引所に提出しておりますコーポレートガバナンス報告書をご参照下さい。

コーポレートガバナンス報告書(PDF 197KB)

適時開示体制の概要(模式図)

適時開示体制の概要(模式図)

社外役員に関する事項

社外役員の選任理由及び独立性

 当社の社外取締役は4名あり、4名全員が監査等委員であります。

 社外取締役の福井義雄氏は、税理士として財務・会計に関する専門的知識を有しており、税理士としての専門的見識を客観的な立場から当社の監査体制、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に活かしていただけるものと判断しております。同氏は当社株式を1,200株保有しておりますが、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の村橋泰志氏は、弁護士として長年にわたり培った企業法務及びコンプライアンスに関する専門的な見識・経験を当社の監査体制、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に活かしていただけるものと判断しております。同氏は当社株式を6,500株保有しておりますが、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の浅井一郎氏は、金融業界及びシンクタンクでの豊富な経験・見識を有しており、幅広い見地から経営全般の監視と有効な助言を頂戴することで、コーポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断しております。同氏は当社株式を3,800株保有しておりますが、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の福田哲哉氏は、当社株式を15.01%保有する株式会社FAMSの代表取締役社長を務めております。経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断しております。なお当社は、同氏が代表取締役社長を務めております株式会社FAMSとの間で、通常の商品取引等がありますが、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。

 また、社外取締役である福井義雄氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

重要な兼職の状況
第57期(平成30年7月期)

地位 氏名 重要な兼職
社外取締役
(監査等委員)
村橋 泰志 株式会社アオキスーパー 社外取締役
ダイコク電機株式会社 社外監査役
アイサンテクノロジー株式会社 社外監査役
社外取締役
(監査等委員)
浅井 一郎 あさひ経営 代表
株式会社サカイホールディングス 社外監査役
社外取締役
(監査等委員)
井𡈽 信行 株式会社ワイ・イー・データ 代表取締役社長

※社外取締役村橋泰志氏、浅井一郎氏の重要な兼職先のいずれの会社も当社との間に
 重要な取引その他の関係はありません。
※社外取締役井𡈽信行氏の重要な兼職先である株式会社ワイ・イー・データは、
 当社株式の15.01%を保有しており、当社とは資本業務提携関係にあります。
 また、同社と当社の間で商品取引等の関係があります。
 株式社ワイ・イー・データの保有全株式は、平成30年8月1日付で、会社分割により、
 株式会社FAMSへ承継されています。また、資本業務提携及び商品取引等の関係も
 株式会社FAMSへ承継されています。
 平成30年10月25日開催の第57期定時株主総会において、井𡈽信行氏は退任し、
 社外取締役に福田哲哉氏(株式会社FAMS 代表取締役社長)が新たに選任され、
 就任しております。
※全役員の略歴につきましては、「役員紹介」をご覧下さい。

社外役員の取締役会・監査役会出席状況

 社外役員の出席状況につきましては、「役員紹介」をご覧下さい。
 各役員の略歴欄に記載しております。

役員の報酬等

 当社の役員報酬については、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。この報酬等の限度内において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
 また、平成29年10月25日開催の第56期定時株主総会において、取締役(社外取締役、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び執行役員に対する信託を用いた株式報酬制度の導入が決議されております。

役員の報酬等の額
第57期(平成30年7月期) (単位:千円)

役員区分
(対象となる員数)
総額 基本報酬 賞与 株式報酬
取締役(5名)
(監査等委員及び社外取締役を除く)
92,870 68,220 18,500 6,150
監査等委員
(社外取締役を除く)
- - - -
社外役員(3名) 9,420 9,420 - -

※上記には、無報酬である社外取締役1名は含まれておりません。
※取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

ストックオプション

 現在、発行しているストップオプションはございません。

買収防衛策

 現在、買収防衛策は導入しておりません。

コンプライアンス

当社は、コンプライアンス憲章を策定し、コンプライアンスプログラムに基づき、コンプライアンスの風土を醸成すべく全社員への周知徹底の強化に取り組んでおります。

コンプライアンス憲章

我々は、あらゆる企業活動の場面において社会倫理に合った誠実な行動をとり、会社を通じて社会に貢献するためこの憲章に基づいて行動します。

  1. 法令、社内規程、その他の社会的規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行ない社会に貢献します。
  2. お互いの人権・人格を尊重し明るい職場づくりを実現し、仕事を誠実に遂行します。
  3. 会社資産の保全と機密保持に努めます。
  4. 優れた商品の提供を通じて社会に貢献します。
  5. すべての企業取引において公正・公平を旨とします。
  6. 株主・投資家との関係において、企業会計の透明性・健全性の確保などにより公正かつタイムリーな情報開示を行い、良好な信頼関係を築きます。
  7. 地域社会に貢献し、良好な関係を築きます。
  8. 反社会的な勢力に対して毅然とした態度で臨みます。
  9. 地球環境の保全と豊かで住みやすい社会づくりに貢献します。
  10. この憲章の実践を自らの重要な役割とし、率先垂範します。

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